Funciones de un Consejo de Administración Eficiente

Como lo indica el Código de Principios y Mejores Prácticas Corporativas (CPMPGC), la operación diaria de una sociedad es responsabilidad del Director General y de su equipo de dirección, mientras que la labor de definir el rumbo estratégico, vigilar la operación y aprobar la gestión, es responsabilidad del Consejo de Administración.

En ese orden de ideas, diversos analistas, estudiosos de la materia de Gobierno Corporativo, empresarios, así como Consejeros Independientes y Patrimoniales, se han preguntado ¿Cuáles son las Funciones básicas que debiera desarrollar un Consejo de Administración eficiente? En mi opinión, la respuesta se encuentra en las veinte Funciones genéricas que todos los Consejos de Administración eficientes y responsables debieran realizar conforme a las recomendaciones de la Mejor Práctica 8 del CPMPGC, independientemente de las facultades y obligaciones que para el Consejo prevén las leyes aplicables a cada tipo de empresa en lo particular.

Además de la aplicación de las funciones genéricas mencionadas, en opinión del autor de este artículo, todo Consejo que se precie de eficiente, debiera tener un buen número de Consejeros Independientes, calificados por arriba del 25 % recomendado por el CPMPGC, para tener una visión más objetiva, imparcial, libre de conflictos de interés de la sociedad y no estar sujetos a los intereses económicos y personales de ciertos accionistas y de la Dirección General. Asimismo, la empresa ganaría por la experiencia, conocimiento de las mejores prácticas de negocios de otras entidades nacionales y extranjeras, sano e independiente cuestionamiento de los diferentes rubros de los estados financieros, visión económica y de negocios de los Consejeros Independientes.

A continuación, en letra cursiva, se muestran esas veinte Funciones Genéricas sugeridas por el CPMPGC y en letra normal algunos comentarios e interpretaciones breves (por razones de espacio) a las mismas por parte del autor de esta colaboración:

1.- Cerciorarse que todos los accionistas reciban un trato igualitario, se respeten sus derechos, se protejan sus intereses y se les de acceso a la información de la sociedad.Función básica para que haya confianza principalmente de los accionistas minoritarios  y de los inversionistas potenciales hacia la Asamblea de accionistas, el Consejo de Administración y la Dirección General para que estos entes puedan desarrollar sus actividades sanamente y en cumplimiento de los doce Principios Básicos  de Gobierno Corporativo que establece el CPMPGC.

2.- Asegurar la generación de valor económico y social para los accionistas y la permanencia en el tiempo de la sociedad.Función vital que deben cumplir las empresas para el adecuado crecimiento y consolidación de sus operaciones, generación de utilidades y flujos de efectivo positivos que premien la inversión de los accionistas actuales y potenciales, asegurando el desarrollo sano y eficiente en forma indefinida de la sociedad y/o para cumplir el objeto por el cual fue constituida.

3.- Promover que la sociedad considere a los terceros interesados en la toma de decisiones. Función primordial en sintonía con los 12 Principios básicos de Gobierno Corporativo para dar confianza a los clientes, proveedores, acreedores, instituciones financieras, BMV, CNBV, inversionistas potenciales, empleados, trabajadores, firmas de abogados, contadores públicos e ingenieros, autoridades federales, estatales y municipales, ciertas entidades internacionales (en los casos aplicables), etc.

4.-Asegurar la conducción honesta y responsable de la sociedad.Función básica del Consejo de Administración y de las propias empresas para asegurar la confianza y negociaciones con los Terceros Interesados: clientes, proveedores, instituciones financieras, firmas de profesionistas, etc.

5.- Asegurar que la sociedad emita su Código de Ética.Esta función está en consonancia con las funciones genéricas anteriores, así como las 15 restantes para definir y formalizar la conducta honesta y responsable de los Accionistas, Consejeros, Dirección General junto con su equipo de trabajo, empleados y trabajadores, para igualmente generar confianza a los denominados Terceros Interesados.

6.-Promover la revelación de los hechos indebidos y la protección a los informantes. Función enfocada para dar seguridad y confianza a los Terceros Interesados que llegan a observar  y/o reportar esta clase de conductas inapropiadas e irregularidades, como conflictos de interes, acoso sexual, discriminación, mal uso de los recursos, conflictos de intereés e información de la empresa, etc.

7.- Vigilar la prevención de operaciones ilícitas y conflictos de interés.Casos que por ejemplo se dan en la selección indebida de proveedores, contratistas u ofertantes de materiales, equipo, construcciones e insumos que en varias ocasiones originan comisiones, favores o ventajas indebidas a favor de ciertos consejeros, funcionarios, gerentes, supervisores o empleados, o bien, cuando alguno de éstos últimos también son simultáneamente proveedores o clientes de la sociedad de manera indebida. Las funciones 6 y 7 anteriores debieran estar debidamente reguladas en el Código de Ética de la sociedad.

8.- Definir el rumbo estratégico.Empresa que no desarrolle esta función oportunamente, estará condenada a la pérdida de mercado e incluso a su desaparición ante la irrupción de competidores nacionales y/o extranjeros con mejor tecnología, oferta de precios y calidad en sus productos y servicios.

9.- Vigilar la operación.Función básica, que diversos Consejos no la desarrollan o la efectúan de manera incompleta y poco sistemática, originando numerosas desviaciones en los procesos productivos y administrativos de la sociedad, así como reportar resultados financieros por debajo de sus presupuestos y de la competencia. Esta desviación suele darse principalmente en las empresas familiares e incluso en empresas grandes porque ciertos Consejeros desean quedar bien con los parientes del principal accionista y para cuidar su nombramiento en la constitución del próximo Consejo, dejando de establecer los parámetros necesarios para mantener en el curso planeado la operación de la empresa.

10.- Aprobar la gestión.Función que de no cumplirse puede ocasionar entre otras desviaciones las mencionadas en el punto anterior. En la práctica esta función está poco desarrollada de manera formal tanto en empresas familiares y en diversas entidades que reportan  a las bolsas de valores para evaluar la gestión de la Dirección General, para lo cual se recomienda establecer los mecanismos formales y los objetivos a alcanzar por la Dirección General.

11.- Incorporar la Innovación a la culura y forma de pensar de la sociedad.Función que debiera estar presente en el desempeño de los Consejeros Independientes y Patrimoniales, Director General, Funcionarios de alto nivel, Gerentes, Supervisores, etc. para renovar a la empresa conforme a las mejores prácticas de negocio,  tecnología y sistemas de México y de los mercados desarrollados para hacer más competitiva y productiva a la sociedad en sus procesos productivos y administrativos. 

12.- Nombrar al Director General y a los funcionarios de alto nivel de la sociedad, así como evaluar y aprobar su desempeño. Práctica que generalmente no es seguida formalmentepor las Pymes y las empresas grandes en México, ya que el Director General suele ser nombrado por el accionista más preponderante y el resto de los funcionarios por el Director General o incluso el accionista mayoritario. Si al Consejo se le permitiera desarrollar esta función, evaluando las ternas finales de candidatos y eligiendo al mejor aspirante, se lograrían nombramientos mas objetivos, productivos y eficientes para lograr un buen desempeño, estabilidad y permanencia en el tiempo de la sociedad, como lo recomienda el Principio básico de Gobierno Corporativo núemero 2 del CPMPGC. Asimismo, el Consejo debiera aprobar los mecanismos formales para evaluar objetivamente el desempeño del Director General y a los funcionarios de alto nivel anualmente

13. Asegurar la emisión y revelación responsable de la sociedad, así como la transparencia de la información. Para optimizar esta función genérica, el Consejo debiera apoyarse en el órgano intermedio a cargo de la función de Auditoría integrada por Consejeros Independientes para emitir las políticas contables aplicables para generar información financiera y operacional objetiva y útil para el mismo Consejo, Accionistas y Terceros interesados correspondientes para tomar las mejores decisiones de negocio que les sean aplicables. 

14.- Asegurar el establecimiento de mecanismos de control interno y de calidad de la información. Estos mecanismos debieran establecerse y darles seguimiento trimestralmente por el órgano intermedio a cargo de la función de Auditoría bajo la aprobación final del Consejo.

15.- Establecer las políticas necesarias y aprobar las operaciones con partes relacionadas, así como decidir sobre la contrtatación de expertos que emitan su opinión al respecto.Función impotantísima para asignarle confiabilidad a la información financiera para uso de los accionistas, Consejo y demás Terceros Interesados (como instituciones financieras, proveedores y acreedores clave). Para el desarrollo de las funciones 13 a la 15 será fundamental la intervención del (los) Consejero (s) Independiente (s) que sea (n) Contador (es)  Público( s) Certificado (s) del Comité de Auditoría, así como del Auditor Externo aprobado también por el Consejo y el órgano independeinte a cargo de la Función de Auditoría.

16.- Promover el establecimiento de un Plan Formal de Sucesión para el Director General y los funcionarios de alto nivel.Función que no está formalmente establecida por la mayoría de las Pymes y grandes empresas, la cual  le dará seguridad jurídica, estabilidad y permanencia en el tiempo de la sociedad, por ejemplo ahora que estamos en tiempo de pandemia y que lamentablemente se han tenido decesos de los dos niveles mencionados anteriormente. Asimismo, el autor de este artículo recomienda adicionar a esta función y al CPMPGC un Plan formal de sucesión para la figura del Presidente del Consejo (sobre todo cuando éste sea diferente al Director General) y de los miembros del Consejo para también no afectar a la sociedad en su buen desempeño, estabildad y permanencia en el tiempo.

17.- Asegurar el establecimiento de planes para la continuidad del negocio y recuperación de la información, en caso de desastres.Esta función, además de ser un riesgo estratégico, representa un punto importantísimo para no afectar el desarrollo de la empresa para los casos de pandemia (como la del Covid-19, que actualmente sufrimos), de sismos mayores, huracanes y demas contingencias importantes que pudieran presentarse  y que afecten la continuidad del negocio , la estabilidad y la información clave de las empresas.

18.- Asegurar el establecimiento de mecanismos para la identificación, análisis, administración, control y adecuada revelación de los riesgos estratégicos. Función  y riesgo estratégico vital que no esta establecido formalmente por la mayoría de las Pymes e incluso grandes empresas para controlar las contingencias, riesgos estratégicos, amenazas y peligros reales y potenciales que afectan y/o pueden afectar la estabilidad, rentabilidad, buen desempeño y permanencia en el tiempo de la sociedad. Esta función debiera ser encabezada por uno o dos Consejeros Independientes a cargo del o los órgano (s) intermedio (s) de las funciones de Riesgo y Cumplimiento y de Auditoría bajo la aprobación final del Consejo.

19.- Cerciorarse que la sociedad cuenta con los mecanismos necesarios que permitan comprobar que cumple con las disposiciones legales que le son aplicables.Función que el autor de este artículo recomienda que recaiga en un Consejero Independiente que sea un abogado experimentado, para lo cual se recomienda el establecimiento de reportes formales trimestrales que debiera presentar el Director o Gerente Jurídico de la sociedad, así como los abogados y firmas jurídicas externas que asesoren o lleven juicios de la sociedad para prevenir y controlar los riesgos legales, sanciones actuales y potenciales que hayan impuesto o puedan imponer las autoridades correspondientes.

20.- Dar certidumbre y confianaza a los inversionistas y a los terceros interesados, sobre la conducción honesta y responsable de los negocios de la sociedad.Función que esta íntimamente vinculada al Código de Ética de la Función 5 antes mencionada y recomendada por el CPMPGC y que los Consejeros Patrimoniales e Independientes deben vigilar en el desempeño general de la Dirección General y de la información financiera y operacional que ésta emite directamente o a través de sus Funcionarios de alto nivel, con el objetivo de dar confianza a los Terceros interesados clave, como pudieran ser las instituciones financieras y los inversionistas potenciales que pudieran aportar capital social adicional, mejor tecnología y/o mejores prácticas de negocios a la sociedad

Conclusiones

-La implementación y mejora constante de las Funciones Genéricas que debe ejercer el Consejo de Administración, es un tema muy técnico, amplio y  complejo  que debiera ser  continuamente monitoreado por todos los Consejeros Patrimoniales e Independientes. 

-En caso de que su empresa no cumpla  adecuadamente con buena parte de estas 20 funciones genéricas, es un asunto central que debiera irse implementado gradualmente con base en un Plan autorizado por el Consejo de Administración.

-El Contador Público Certificado, con la adecuada preparación técnica, plena experiencia y conocimiento del CPMPGC, es el mejor profesionista que puede asesorar a los diferentes tipos de sociedades para implantar las 20 funciones genéricas que debiera ejercer el Consejo para lograr el buen desempeño, la estabilidad y permanencia en el tiempo de la sociedad.

Colaboracion de:

C.P.C. Ramón Serrano Béjar, 

Lic. en Contaduría por la UNAM. Cuenta con diplomados en Finanzas Corporativo. y en Gobierno Corporativo. por el Tecnológico de Monterrey y el Centro de Excelencia en Gobierno Corporativo.

integrante de la Comisión Técnica de Apoyo al Ejercicio Independiente del Colegio de Contadores Públicos de México, y Consultor Independiente