La importancia de los Órganos Intermedios de Gobierno Corporativo

En mi colaboración a este medio del 11 de marzo pasado “Funciones Genéricas del Consejo de Administración” se mencionó la actuación de los órganos intermedios de Gobierno Corporativo de las sociedades. 

El Código de Principios y Mejores Prácticas Corporativas de Gobierno Corporativo (CPMPGC) considera que existen cuatro funciones básicas en las que el Consejo de Administración debe tomar determinaciones importantes para todo tipo de sociedades: Auditoría, Evaluación y Compensación, Finanzas y Planeación y Riesgo y Cumplimiento, las cuales el CPMPGC considera que deben desarrollarse mediante la constitución y funcionamiento de uno o varios órganos intermedios, según las necesidades de cada sociedad para apoyar al Consejo en sus responsabilidades y veinte funciones genéricas que debe ejercer. Es conveniente aclarar que a los órganos intermedios comúnmente se les denomina como “Comités de Consejo”.

Dichos órganos intermedios, estructuralmente se integran por consejeros y funcionalmente son una extensión del propio Consejo para brindarle apoyo en el análisis, evaluación y control de diversos asuntos específicos, los cuales por su profundidad, carácter técnico y necesidad de dedicárseles varias horas, no podrían ser tratados y discutidos en cada una de las sesiones de Consejo. A continuación, se indica el número de Mejores Prácticas (MP) que el CPMPGC recomienda desarrollar para estas funciones: Función de Auditoría, 16 MP; Función de Evaluación y Compensación, 8 MP; Función de Finanzas y Planeación 5 MP y Función de Riesgo y Cumplimiento, 7 MP. Es conveniente precisar que numerosas de estas MP están integradas por diversos incisos. 

Con base en el párrafo anterior, según la decisión de cada Consejo y las necesidades de cada órgano intermedio, es válido que pueda existir un solo órgano intermedio para atender estas cuatro funciones básicas del Consejo. También el autor ha observado que existen sociedades que en un solo órgano intermedio suelen agrupar las funciones de Auditoría y de Riesgo y Cumplimiento y las otras tres funciones citadas cuentan con un órgano intermedio específico para cada una de las otras funciones recomendadas por el CPMPGC. Por otro lado, el autor ha observado que adicionalmente llegan a existir órganos intermedios específicos y con un alcance diferente a las cuatro funciones del CPMPGC, de acuerdo a las necesidades de cada sociedad y/o a los requerimientos legales correspondientes, como son los denominados “Comité Estratégico”, Comité de Crédito, etc.

Resulta relevante destacar que los órganos intermedios no intervienen en la operación de la sociedad, por ello para cumplir sus tareas, se podrá pedir apoyo de las estructuras administrativas de la sociedad que reportan al Director General, de tal forma que los órganos intermedios no constituyen un órgano ejecutivo ni asumen funciones que le corresponden únicamente al Consejo o a las áreas operativas de la sociedad, tal como lo señala el propio CPMPGC. 

Adicionalmente, aunque no lo señala este Código, en opinión del autor de este artículo, es conveniente que se redacte un Reglamento para el Consejo, así como Reglamentos específicos para cada uno de los órganos intermedios o comités, que al respecto se constituyan.

A continuación, se indica en letra cursiva los lineamientos recomendados por la Mejor Práctica 18 del CPMPGC para los órganos intermedios y en letra normal, algunos comentarios del autor de este artículo:

Para los órganos intermedios, se recomienda lo siguiente:

1.     Se pueden crear uno o varios siempre y cuando tengan objetivos claros, precisos y se defina su integración y funcionamiento. Esto dependerá del tamaño de la sociedad, del número de Consejeros Independientes y de la profundidad con que el Consejo decida desarrollar cada una de las funciones sugeridas por el CPMPGC, así como los requerimientos legales específicos y necesidades de cada sociedad.

2.     Que sus miembros no tengan conflicto de interés. Como ejemplos hipotéticos de dichos conflictos de interés que pueden darse, tenemos a los Consejeros Independientes que son socios activos, retirados o pensionados de la firma de contadores públicos que emite el dictamen de estados financieros de la sociedad; otro caso es cuando el Consejero Independiente es al mismo tiempo accionista, funcionario o ex ejecutivo que recibe una pensión de un grupo financiero o subsidiaria de este último que le ha concedido préstamo(s) a la sociedad.

3.     Que estén integrados por consejeros propietarios independientes; sin embargo, las sociedades podrán iniciar su proceso de institucionalización con la mayoría de independientes y decidir el paso y medida en que observarán la práctica recomendada. La integración de los órganos intermedios únicamente por Consejeros Independientes es la mejor opción y debiera estar regulada en los reglamentos del Consejo y del (los) órgano(s) intermedio(s) en cuestión, así como en un acuerdo(s) por escrito del Consejo.

4.     Que estén compuestos por tres miembros como mínimo y siete como máximo, los cuales deberán contar con la experiencia suficiente en el área en la que se especialice el órgano intermedio. Al respecto, por ejemplo, el autor de este artículo ha observado numerosas desviaciones, en que ciertos ingenieros químicos, actuarios, licenciados en administración y en filosofía con experiencia como Directores Generales, pero con muy poca o nula experiencia en normas de información financiera y de auditoría y en su carácter de Consejeros Independientes, han sido nombrados como miembros del Comité de Auditoría, lo cual no permite una adecuada supervisión o revisión de los estados financieros y del dictamen, así como del trabajo de los auditores externos e internos, pudiendo incluso originar omisiones relevantes en la administración y control de riesgos financieros importantes y estratégicos en detrimento de la calidad de la información financiera de la sociedad.

5.     Que informen al Consejo de Administración sobre sus actividades, por lo menos en forma trimestral, con objeto de que dicha información se incluya en la agenda de las juntas de consejo. Para cumplir a cabalidad este lineamiento, el autor recomienda que éste se concrete a través de informes trimestrales firmados por cada uno de los miembros de dichos órganos intermedios, solicitando al Consejo su validación y aprobación de los acuerdos contenidos en dichos informes. 

6.     El Presidente de cada órgano intermedio podrá invitar a sus sesiones a los funcionarios de la sociedad cuyas responsabilidades estén relacionadas con los temas a tratar. Dentro de estos funcionarios, se encuentran desde el Director General, así como los denominados por el CPMPGC como funcionarios de alto nivel y demás directores y gerentes de la sociedad, todos los cuales asistirán con el carácter estricto de invitados y sin tratar de influir en la decisiones autónomas y acuerdos de los Consejeros Independientes del órgano intermedio en cuestión, como en ocasiones llega a ocurrir en algunas sociedades, incluso bursátiles. Igualmente, no es recomendable que estos funcionarios permanezcan durante todo el tiempo de la junta, sino solo en los momentos que se esté abordando el o los tema(s) relacionados con el orden del día del órgano independiente en cuestión.

7.     Que cada consejero independiente participe en, al menos, un órgano intermedio. Situación que, por lo observado por el autor de este artículo, no siempre se cumple, ya que hay Consejeros Independientes que solo participan en las juntas de Consejo, pero no así en las sesiones de al menos un órgano intermedio. Asimismo, es válido que un consejero independiente participe en dos o más órganos intermedios y no solamente en uno.

8.     Que el órgano intermedio encargado de la función de Auditoría sea presidido por un consejero independiente que tenga conocimientos y experiencia en aspectos contables, financieros y de control. Punto muy relacionado con el punto 4 antes recomendado. Este punto, por inadecuadas decisiones de diversos Presidentes de Consejos, no siempre se cumple y puede poner en riesgo la evaluación e incluso la razonabilidad del dictamen de estados financieros junto con sus notas, así como la adecuada supervisión al trabajo profesional del Auditor Externo e Interno de la sociedad, al nombrar como Presidente del órgano intermedio que se encarga de la Función de Auditoría a un Consejero Independiente que no “tenga conocimientos y experiencia en aspectos contables, financieros y de control”, lo cual también se llega a dar en algunas sociedades anónimas bursátiles. 

En opinión del autor de este artículo, lo ideal es nombrar como Presidente de este órgano intermedio a un Consejero Independiente que tenga experiencia como Contador Público Certificado (C.P.C.), que no esté vinculado a la firma que emite el dictamen de estados financieros y con comprobada experiencia en Gobierno Corporativo. Asimismo, el nombramiento de un Presidente del Comité de Auditoría que no sea C.P.C. tiene el gran inconveniente de tener que darle largas explicaciones técnicas innecesarias por parte del Auditor Externo (que no siempre comprende) y que hacen mas largas las sesiones, cuyo tiempo debiera dedicarse a actividades más preventivas y productivas de este órgano intermedio.

Debido a razones de espacio, no se tratarán las funciones y Mejores Prácticas de las Funciones de Auditoría, Evaluación y Compensación, Finanzas y Planeación y Riesgo y Cumplimiento, las cuales serán abordadas en artículos por separado en próximas colaboraciones por el autor del presente artículo.

Conclusiones

-Debido a que el Consejo de Administración debe cumplir con un complejo, muy técnico y elevado número de funciones genéricas recomendadas por el CPMPGC, veinte para ser precisos, se debe apoyar en la constitución de uno o varios órganos intermedios para que desarrollen a cabalidad las funciones específicas y Mejores Prácticas de Auditoría, Evaluación y Compensación, Finanzas y Planeación y Riesgo y Cumplimiento sugeridas por el Código mencionado, los cuales debieran estar integrados por Consejeros Independientes expertos en los campos de los comités en que participen.

-La constitución del o los órganos intermedios recomendados por el CPMPGC no debe verse como un gasto adicional y como un mero aspecto formal de cumplimiento, sino que debe servir para identificar áreas de oportunidad para cuestionar, actualizar y optimizar las prácticas de negocios de la sociedad, las cuales muchas veces son incompletas, se desarrollan deficientemente y/o se llegan a estancar, con el fin de generar mejores ideas e iniciativas para hacer más productivas, rentables y competitivas a las sociedades mediante la aportación, autonomía  y experiencia de los Consejeros Independientes.   

Colaboracion de:

C.P.C. Ramón Serrano Béjar, 

Lic. en Contaduría por la UNAM. Cuenta con diplomados en Finanzas Corporativo. y en Gobierno Corporativo. por el Tecnológico de Monterrey y el Centro de Excelencia en Gobierno Corporativo.

integrante de la Comisión Técnica de Apoyo al Ejercicio Independiente del Colegio de Contadores Públicos de México, y Consultor Independiente